收购]西安饮食:陕西丰瑞律师事务所关于西安曲

来源:https://www.invabio.com 作者:财经频道 人气:135 发布时间:2019-02-21
摘要:任公司(简称西旅集团)持有的西安饮食股份有限公司(简称西安饮食) 委员会的通知》(市政发【1995】188号)和《西安市人民政府办公厅关于西安 曲江旅游度假区更名为西安曲江新

  任公司(简称“西旅集团”)持有的西安饮食股份有限公司(简称“西安饮食”)

  委员会的通知》(市政发【1995】188号)和《西安市人民政府办公厅关于西安

  曲江旅游度假区更名为西安曲江新区的通知》(市政发【2003】132号),曲江

  情形,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,

  1. 根据西安饮食《2018年半年度报告》信息显示,西旅集团直接持有西安

  2. 2007年4月26日,西安维德、西安龙基、西安米高分别书面授权委托

  西旅集团参加西安饮食股东大会并分别代为行使13,340,625股(占西安饮食当

  股(占西安饮食当时总股本的2.39%)表决权(合计29,649,600股,占西安饮

  历经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年实

  施年度分红派息、转增股本历次股份变动后,西安饮食总股本由171,622,650

  股增至499,055,920股。西安维德、西安龙基、西安米高的股份依次变更为:

  了《股权置换协议》,并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》,

  西安饮食当时总股本的7.12%)、4,096,425股(占西安饮食当时总股本的2.39%)

  (合计29,649,600股,占西安饮食当时总股本的17.28%)转让给西旅集团。股

  权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以唐城股份14064700股

  别于2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

  议》补充协议,基于西旅集团已采取向转让方支付现金8647.4019万元,以及将

  方支付股权转让对价,法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份,约定:西

  旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份,所收购股份直

  (4)通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决

  德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权)、对董事、监事变更工商备

  案资料等显示,西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外,截止

  2008年1月,西旅集团已按《股权置换协议》及补充协议约定代偿银行贷款并

  支付了现金价款,协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股

  (5)2007年6月20日西安饮食召开股东大会,已针对该11.88%股份的转

  案》,表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介

  抵触而无法实际控制唐城股份等原因,拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份

  决权,西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的

  为转让方西安维德、西安龙基、西安米高持有西安饮食11.88%股份的质押权人,

  合深圳交易所2018年3月发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务

  成实际控制的事实,虽然西安维德、西安龙基、西安米高单方撤销行为存在争议、

  西安饮食11.88%股份尚未完成过户,但秉承“保护中小股东利益”、“为投资

  西旅集团间接控制西安饮食32.92%的股份。根据《证券法》和《上市公司收购

  根据曲江管委会提供的文件资料并经本所经办律师核查,2018年9月26日,

  的通知》(市政函[2018]105号),本次无偿划转事项系由市政府决定。本次划

  责任公司无偿划转有关事宜的通知》(市政函[2018]105号),决定将市政府授

  权市国资委持有的西旅集团100%股权无偿划转给曲江管委会持有,由曲江管委

  手续。…… (三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有产权在互不隶属的

  出具日,市政府授权市国资委持有的西旅集团100%的股权权属清晰,不存在质

  本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无

  限售流通股(占西安饮食总股本的21.04%),西安维德、西安龙基和西安米高

  合计持有的59,299,200股为限售流通A股(占西安饮食总股本的11.88%),西

  安维德、西安龙基和西安米高与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》

  将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%质押给西旅集团,并将其股东大

  司国有股权无偿划转给西安曲江新区管理委员会持有的通知》(市国发[2018]105

  号);于2018年9月27日对外披露了《关于公司实际控制人拟发生变更事项的

  旅游集团有限责任公司无偿划转有关事宜的通知》(市政函[2018]105号)。截

https://www.invabio.com/caijingpindao/205.html

最火资讯