收购]西安饮食:陕西丰瑞律师事务所关于《西安

来源:https://www.invabio.com 作者:财经频道 人气:91 发布时间:2019-02-21
摘要:(三)未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .................. 15 (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 15 (二)与上市公司董事、监事

  (三)未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .................. 15

  (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .. 15

  (二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .................. 18

  (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. 18

  任公司(简称“西旅集团”)持有的西安饮食股份有限公司(简称“西安饮食”)

  国有法人股事宜,根据曲江管委会提供的相关文件及《中华人民共和国公司法》、

  委员会的通知》(市政发【1995】188号)和《西安市人民政府办公厅关于西安

  曲江旅游度假区更名为西安曲江新区的通知》(市政发【2003】132号)等文件

  报告书》出具之日,收购人上述主要负责人最近 5 年内未受到过行政处罚、刑

  持有在西安市设立的西安曲江文化旅游股份有限公司的52.41%的股份,系西安

  西安曲江文化产业融资担保有限公司的62.5%的股份,系西安曲江文化产业融资

  收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形:

  团100%的国有股权无偿划转至曲江管委会名下,无偿划转完成后,西安饮食实

  (二)未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  偿划转有关事宜的通知》(市政函[2018]105号),决定将市政府授权市国资委

  持有的西旅集团100%股权无偿划转给曲江管委会持有,由曲江管委会履行出资

  按规定办理产权登记等手续。……(三)由划入、划出方政府决定的所出资企业国有

  江管委会将通过无偿划转方式受让市国资委所持西旅集团100%的股权,并通过

  1. 根据西安饮食《2018年半年度报告》信息显示,西旅集团直接持有西安

  2. 2007年4月26日,西安维德、西安龙基、西安米高分别书面授权委托西

  旅集团参加西安饮食股东大会并分别代为行使13,340,625股(占西安饮食当时总

  股(占西安饮食当时总股本的2.39%)表决权(合计29,649,600股,占西安饮食

  历经2006年度股权分置改革转增股本、2013年非公开发行股份、2013年实

  施年度分红派息、转增股本历次股份变动后,西安饮食总股本由171,622,650股

  增至499,055,920股。西安维德、西安龙基、西安米高的股份依次变更为:

  了《股权置换协议》,并于同日分别签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》,

  安饮食当时总股本的7.12%)、4,096,425股(占西安饮食当时总股本的2.39%)

  (合计29,649,600股,占西安饮食当时总股本的17.28%)转让给西旅集团。股

  权转让价款的支付方式包括代偿银行贷款3,330万元、以唐城股份14064700股

  别于2006年8月28日、9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

  议》补充协议,基于西旅集团已采取向转让方支付现金8647.4019万元,以及将

  方支付股权转让对价,法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份,约定:西

  旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份,所收购股份直

  (4)通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决

  德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权)、对董事、监事变更工商备

  案资料等显示,西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外,截止

  2008年1月,西旅集团已按《股权置换协议》及补充协议约定代偿银行贷款并

  支付了现金价款,协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股

  (5)2007年6月20日西安饮食召开股东大会,已针对该11.88%股份的转

  案》,表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介

  抵触而无法实际控制唐城股份等原因,拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份

  决权,西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的

  为转让方西安维德、西安龙基、西安米高持有西安饮食11.88%股份的质押权人,

  合深圳交易所2018年3月发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务

  成实际控制的事实,虽然西安维德、西安龙基、西安米高单方撤销行为存在争议、

  164,299,200股股份(占西安饮食总股本的32.92%)。曲江管委会将成为西安饮

  本次收购涉及的西安饮食的股份中西旅集团持有的105,000,000股为A股无

  限售流通股(占西安饮食总股本的21.04%),西安维德、西安龙基和西安米高

  合计持有的59,299,200股为限售流通A股(占西安饮食总股本的11.88%),西

  安维德、西安龙基和西安米高与西旅集团签订《股权质押协议》和《授权委托书》

  将其所持西安饮食股份的5.35%、4.89%和1.64%质押给西旅集团,并将其股东大

  (一)未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计

  (二)未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

  持有及控制西安饮食32.92%的股份。西安饮食的实际控制人将由市国资委变更

  政发[1995]188号)和《西安市人民政府办公厅关于西安曲江旅游度假区更名为

  西安曲江新区的通知》(市政发[2003]132号)等文件资料,曲江管委会为市人

  理职能的批复》(市政发[2009]130号),市政府授权曲江管委会行使曲江新区

  转有关事宜的通知》,决定将市政府授权市国资委持有的西旅集团100%股权无

  结合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条的规定,本所律师认为,

  额超过3,000万元或西安饮食最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易

  自查义务,不存在利用本次收购的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

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